Małżeństwo lekarzy, William i Dakota Block (Josh Brolin i Marley Shelton) są świadkami pustoszącej ich miasteczko niepokojącej choroby, której objawami są gangrenowate zmiany ciała oraz puste spojrzenie w oczach ofiar? Tymczasem na poboczu drogi Cherry (Rose McGowan), tancerka go-go, zostaje zaatakowana przez chorego na ową dziwną chorobę.